Участник ООО продает или дарит свою долю в уставном капитале супруге, как оформить такую процедуру | Вопросы и ответы — как оформить продажу доли в уставном капитале ооо другому участнику

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Как оформить продажу доли в уставном капитале ооо другому участнику

Укажите свои данные и мы свяжемся с вами

Или Вы свяжитесь с нами наиболее удобным способом
Телефон в Москве: +7 (495) 776-83-73, skype: parus.cbp, почта: info@paruscbp.ru

Москва: +7 (495) 181-51-73

В ООО три участника, один из которых хочет свою долю продать или подарить супруге. При этом доля, которую участник хочет продать, находится в их с супругой совместной собственности. Как оформляется данная процедура?

В соответствии с Законом №14-ФЗ, участник может реализовать свое право на продажу доли в УК ООО в порядке, предусмотренном уставом и Законом об ООО.
В 21 статье Закона говорится о том, в каком порядке любой из участников общества может осуществить продажу, или иное отчуждение, принадлежащей ему доли или его части.

Так, по общим правилам участник не может продать свою долю третьим лицам, предварительно не уведомив о своем намерении действительных участников общества.

Иными словами в обход других участников ни один участник не сможет продать свою долю лицам, не входящим в состав участников общества, т.е. не являющимися собственниками долей в уставном капитале общества, поскольку законодательство дает действующим участникам преференцию, в виде преимущества перед третьими лицами при приобретении доли любого размера в уставном капитале общества.

Закон об ООО четко определяет очередность перехода преимущественного права на долю при его продаже.

Так, в первую очередь на долю могут претендовать действующие участники. На принятие решения им отводится тридцать дней. Такой порядок установлен законодательством, однако учредители любого юридического лица могут предусмотреть другой порядок и сроки, которые прописываются в уставе, которым руководствуется в своей деятельности каждая организация.

Обратите внимание, что в предложении, которое продающий долю участник направляет в общество, он в обязательном порядке указывает стоимость доли, условия его продажи и иные существенные условия.
Далее преимущество переходит непосредственно обществу, но только в том случае, если такой порядок предусмотрен уставом. Иными словами, если в отведенный срок ни один из участников не воспользуется своим преимуществом, общество имеет приоритет в приобретении доли перед третьими лицами. Рекомендуется четко прописывать такой порядок в уставе, дабы избежать ситуации, когда собственником доли становится нежелательное лицо, либо участники сговорившись могут продать свои доли стороннему лицу, в результате чего третье лицо будет владеть долей, превышающей доли остальных участников и на ОСУ он будет иметь преимущество перед всеми остальными участниками.

Если предусмотрен именно такой порядок, третье лицо сможет купить долю только тогда, когда на него не претендуют ни участники, ни само общество и только после истечения тридцатидневного срока. Однако доля может быть продана и раньше, т.е. до истечения 30 дней, но только в том случае, если каждый из участников в письменном виде откажется от преимущественного права.

При этом доля продается третьему лицу по цене, указанной в оферте, и на тех же условиях.

Обратите внимание! Уучастник может продать свою долю по цене более высокой, чем та, которая была указана в оферте, это его право, в котором его не ограничивает действующее законодательство. Однако цена, по которой доля продается третьему лицу, не может быть ниже, чем та которая была указана в предложении.

Порядок оформления процедуры по отчуждению доли зависит от того, хочет участник продать свою долю, либо подарить.

Так, если участник изъявляет желание произвести отчуждение доли путем безвозмездной передачи – дарения, остальные участники не смогут воспользоваться преимущественным правом.
Если же он продает свою долю, у участников есть преимущество, и если в течение отведенного срока ни один из них не воспользовался своим приоритетом, только тогда третье лицо сможет воспользоваться предложением, т.е. лицо, не являющееся участником общества.

Такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Точно также нотариально удостоверяется безвозмездная передача доли. Если сделка по отчуждению доли не будет удостоверена нотариусом, она будет признана недействительной. Такой порядок определен п. 11 ст. 21 Закона об ООО.
Продажа доли нотариально не удостоверяются в следующих случаях:

• При переходе доли к обществу;
• При распределении отчуждаемой доли между участниками, пропорционально их долям;
• Продажа доли участникам общества или одному из участников либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО;
• При использовании участниками преимущественного права покупки.

В рассматриваемом случае, сделка по отчуждению – продажи, либо дарению доли лицу, не являющемуся участником общества, подлежит нотариальному удостоверению. Для чего составляется соответствующий договор: либо договор купли-продажи, либо договор дарения доли, который надлежащим образом заверяется у нотариуса. Владельцем доли супруга участника станет после нотариального удостоверения сделки.

После того, как договор продажи или дарения доли, будет заверен, нотариус сам передает документы в регистрирующий орган, вместе с соответствующим заявлением, которое в присутствии нотариуса подписывает продающий долю участник.
Регистрирующий орган в течение срока, отведенном законодательством, вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

В том случае, если документы по отчуждению доли оформлены до истечения тридцатидневного срока, отведенного для принятия решения действующими участниками о покупке доли по преимущественному праву, необходимо получить от всех участников заявления об отказе использования преимущественного права, которые такжее должны быть заверены нотариусом.

В данном случае, отчуждаемая доля является совместной собственностью супругов, согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса, поскольку доли в уставном капитале являются общей собственностью супругов, если супруги не заключали между собой брачный договор, в котором определяется раздельное владение имуществом.

После регистрации изменений, связанных с отчуждением доли, в обществе меняется состав участников, в результате передачи доли, однако доля по-прежнему будет являться общей собственностью супругов.

При этом, тот факт, что супруги совместно владеют долей в уставном капитале общества, не наделяет правами участника общества супруга, который фактически не является участником общества. Поскольку совместное владение долей определяет лишь имущественные права супругов.
Именно по этой причине законодательством предусмотрено обязательное получение нотариально удостоверенного согласия одного из супругов, в случае продажи доли в уставном капитале, третьим лицам.

Таким образом, участник общества может продать или подарить супруге свою долю. Такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
При этом между супругами может быть заключен брачный договор, в котором определяется порядок владения долей.

Источник: http://paruscbp.ru/voprosi-i-otveti/uchastnik-ooo-prodaet-ili-darit-svoyu-dolyu-v-ustavnom-kapitale-supruge-kak-oformit-takuyu-protseduru.html

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Как оформить продажу доли в уставном капитале ооо другому участнику

Укажите свои данные и мы свяжемся с вами

Или Вы свяжитесь с нами наиболее удобным способом
Телефон в Москве: +7 (495) 776-83-73, skype: parus.cbp, почта: info@paruscbp.ru

Москва: +7 (495) 181-51-73

В ООО три участника, один из которых хочет свою долю продать или подарить супруге. При этом доля, которую участник хочет продать, находится в их с супругой совместной собственности. Как оформляется данная процедура?

В соответствии с Законом №14-ФЗ, участник может реализовать свое право на продажу доли в УК ООО в порядке, предусмотренном уставом и Законом об ООО.
В 21 статье Закона говорится о том, в каком порядке любой из участников общества может осуществить продажу, или иное отчуждение, принадлежащей ему доли или его части.

Так, по общим правилам участник не может продать свою долю третьим лицам, предварительно не уведомив о своем намерении действительных участников общества.

Иными словами в обход других участников ни один участник не сможет продать свою долю лицам, не входящим в состав участников общества, т.е. не являющимися собственниками долей в уставном капитале общества, поскольку законодательство дает действующим участникам преференцию, в виде преимущества перед третьими лицами при приобретении доли любого размера в уставном капитале общества.

Закон об ООО четко определяет очередность перехода преимущественного права на долю при его продаже.

Так, в первую очередь на долю могут претендовать действующие участники. На принятие решения им отводится тридцать дней. Такой порядок установлен законодательством, однако учредители любого юридического лица могут предусмотреть другой порядок и сроки, которые прописываются в уставе, которым руководствуется в своей деятельности каждая организация.

Обратите внимание, что в предложении, которое продающий долю участник направляет в общество, он в обязательном порядке указывает стоимость доли, условия его продажи и иные существенные условия.
Далее преимущество переходит непосредственно обществу, но только в том случае, если такой порядок предусмотрен уставом. Иными словами, если в отведенный срок ни один из участников не воспользуется своим преимуществом, общество имеет приоритет в приобретении доли перед третьими лицами. Рекомендуется четко прописывать такой порядок в уставе, дабы избежать ситуации, когда собственником доли становится нежелательное лицо, либо участники сговорившись могут продать свои доли стороннему лицу, в результате чего третье лицо будет владеть долей, превышающей доли остальных участников и на ОСУ он будет иметь преимущество перед всеми остальными участниками.

Если предусмотрен именно такой порядок, третье лицо сможет купить долю только тогда, когда на него не претендуют ни участники, ни само общество и только после истечения тридцатидневного срока. Однако доля может быть продана и раньше, т.е. до истечения 30 дней, но только в том случае, если каждый из участников в письменном виде откажется от преимущественного права.

При этом доля продается третьему лицу по цене, указанной в оферте, и на тех же условиях.

Обратите внимание! Уучастник может продать свою долю по цене более высокой, чем та, которая была указана в оферте, это его право, в котором его не ограничивает действующее законодательство. Однако цена, по которой доля продается третьему лицу, не может быть ниже, чем та которая была указана в предложении.

Порядок оформления процедуры по отчуждению доли зависит от того, хочет участник продать свою долю, либо подарить.

Так, если участник изъявляет желание произвести отчуждение доли путем безвозмездной передачи – дарения, остальные участники не смогут воспользоваться преимущественным правом.
Если же он продает свою долю, у участников есть преимущество, и если в течение отведенного срока ни один из них не воспользовался своим приоритетом, только тогда третье лицо сможет воспользоваться предложением, т.е. лицо, не являющееся участником общества.

Такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Точно также нотариально удостоверяется безвозмездная передача доли. Если сделка по отчуждению доли не будет удостоверена нотариусом, она будет признана недействительной. Такой порядок определен п. 11 ст. 21 Закона об ООО.
Продажа доли нотариально не удостоверяются в следующих случаях:

• При переходе доли к обществу;
• При распределении отчуждаемой доли между участниками, пропорционально их долям;
• Продажа доли участникам общества или одному из участников либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона об ООО;
• При использовании участниками преимущественного права покупки.

В рассматриваемом случае, сделка по отчуждению – продажи, либо дарению доли лицу, не являющемуся участником общества, подлежит нотариальному удостоверению. Для чего составляется соответствующий договор: либо договор купли-продажи, либо договор дарения доли, который надлежащим образом заверяется у нотариуса. Владельцем доли супруга участника станет после нотариального удостоверения сделки.

После того, как договор продажи или дарения доли, будет заверен, нотариус сам передает документы в регистрирующий орган, вместе с соответствующим заявлением, которое в присутствии нотариуса подписывает продающий долю участник.
Регистрирующий орган в течение срока, отведенном законодательством, вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

В том случае, если документы по отчуждению доли оформлены до истечения тридцатидневного срока, отведенного для принятия решения действующими участниками о покупке доли по преимущественному праву, необходимо получить от всех участников заявления об отказе использования преимущественного права, которые такжее должны быть заверены нотариусом.

В данном случае, отчуждаемая доля является совместной собственностью супругов, согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса, поскольку доли в уставном капитале являются общей собственностью супругов, если супруги не заключали между собой брачный договор, в котором определяется раздельное владение имуществом.

После регистрации изменений, связанных с отчуждением доли, в обществе меняется состав участников, в результате передачи доли, однако доля по-прежнему будет являться общей собственностью супругов.

При этом, тот факт, что супруги совместно владеют долей в уставном капитале общества, не наделяет правами участника общества супруга, который фактически не является участником общества. Поскольку совместное владение долей определяет лишь имущественные права супругов.
Именно по этой причине законодательством предусмотрено обязательное получение нотариально удостоверенного согласия одного из супругов, в случае продажи доли в уставном капитале, третьим лицам.

Таким образом, участник общества может продать или подарить супруге свою долю. Такая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
При этом между супругами может быть заключен брачный договор, в котором определяется порядок владения долей.

Источник: http://paruscbp.ru/voprosi-i-otveti/uchastnik-ooo-prodaet-ili-darit-svoyu-dolyu-v-ustavnom-kapitale-supruge-kak-oformit-takuyu-protseduru.html

Теперь вы знаете о: "как оформить продажу доли в уставном капитале ооо другому участнику".

• Доверенность из РФ на продажу квартиры в Украине - Иностранное право - Конференция ЮрКлуба - как оформить доверенность на продажу квартиры на украине
• Договор купли продажи садового участка с домом — порядок составления и особенности - как оформить куплю продажу садового участка
• Продажа квартиры по доверенности | Агентство недвижимости ГОРОД - как оформить доверенность на продажу квартиры в украине
• Как оформить группу в ВК для продажи товара или услуг - как правильно оформить группу в контакте для продаж
• Купля продажа земельного участка: порядок и правила оформления договора, сроки регистрации и необходимые документы - как оформить договор купли продажи земельного участка самостоятельно
• Как купить бу машину и правильно оформить на себя | - как купить бу машину и правильно оформить на себя
• Договор купли-продажи квартиры - образец и правила оформления - договор купли продажи квартиры как оформить
• Как составить договор купли-продажи дома с земельным участком образец? - как оформить договор купли продажи дома с земельным участком
• Как оформить продажу гаража в собственности | Юридические консультации - как оформить продажу гаража в собственности
• Договор купли-продажи гаража между физическими лицами, образец - как оформить договор купли продажи гаража между физическими лицами